Устав
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Акционерное общество “Комета”, в дальнейшем именуемое “общество”, является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.
Общество создано путем преобразования государственного предприятия Отдела рабо-чего снабжения “Игринского леспромхоза”, является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия на момент его преобразования в от-крытое акционерное общество “Комета”
1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
1.3. Правовое положение общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Фе-деральным законом “Об акционерных обществах”, прочими Федеральными законами, иными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
1.4.Новая редакция устава ОАО “Комета” принимается для приведения в соответствии с нормами новой редакции Федерального закона “Об акционерных обществах”.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Фирменное наименование общества:
Полное:
на русском языке: Открытое акционерное общество “Комета”
на английском языке: Open Joint Stock Company “Kometa”
Сокращенное:
на русском языке: ОАО “Комета”
на английском языке: OJSC “Kometa”
2.2. Место нахождения общества: Россия, 427145, Удмуртская Республика, поселок Игра, улица Карла Маркса, дом 2а.
Почтовый адрес общества: Россия, 427145, Удмуртская Республика, поселок Игра, улица Карла Маркса, дом 2а.
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Основной целью общества является получение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными зако-нами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
3.4. Основным видом деятельности Общества является организация оптово-розничной тор-говли и общественного питания.
4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осу-ществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и от-ветчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Рос-сийской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на рус-ском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное на-именование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.5. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответ-ствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему иму-ществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Рос-сийской Федерации с соблюдением требований федеральных законов.
6.2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
6.3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
6.4. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.5. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных обществом Положений. Филиал и представительство наделяются создавшим их обще-ством имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
6.6. Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют на осно-вании доверенностей, выданных обществом.
6.7.Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
Размещенные и объявленные акции
7.1. Уставный капитал общества составляет 13416 рублей (тринадцать тысяч четыреста шест-надцать рублей) . Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акцио-нерами в количестве 13416 (тринадцать тысяч четыреста шестнадцать) штук обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию общества.
Увеличение уставного капитала
7.2. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества.
Общество вправе дополнительно разместить как обыкновенные, так и привилегированные акции.
7.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.
Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения до-полнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
В случае если единогласие совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала обще-ства путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров об-щества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
7.5. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Уменьшение уставного капитала
7.6. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
7.7. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по ре-шению общего собрания акционеров с целью их погашения.
7.8. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества, в следующих случаях:
- если акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оп-латы учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их при-обретения обществом;
- если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации об-щества);
- если акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального за-кона “Об акционерных обществах”, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
7.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с го-довым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или резуль-татами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превы-шающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
7.10. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала об-щество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для пуб-ликации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
7.11. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в случае:
- выкупа обществом акций в случае его реорганизации;
- реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.
7.12. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Фонды и чистые активы общества
1.В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не
менее 5% от его уставного капитала.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а так же погашения обли-гаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА
Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров
8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
8.3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.
8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответ-ственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.6. Акционер обязан:
- исполнять требования настоящего Устава;
- оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, настоящим Уставом общества и договором об их размещении;
- осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, настоящим Уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.7. Акционер общества освобожден от обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 80 Фе-дерального закона “Об акционерных обществах”.
8.8. Общие права владельцев акций общества:
- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между ак-ционерами в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;
- получать часть имущества общества (ликвидационную квоту), оставшегося после ликви-дации общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей ка-тегории (типа);
- иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, и получать их копии за плату;
- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Обыкновенные акции
8.9. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и пре-доставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
8.10. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федераль-ным законом “Об акционерных обществах” участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликви-дации общества - право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).
8.11. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.
Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества;
8.12. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:
- принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
- выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;
- вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;
- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, уста-новленных законом.
9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредст-вом распределения их среди акционеров.
9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, по-средством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.
10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
10.1. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению общего собрания акцио-неров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
10.2. Акции, приобретенные обществом на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
10.3. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению совета директоров обще-ства в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального за-кона “Об акционерных обществах”, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
11. ДИВИДЕНДЫ
11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.
11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по реко-мендации совета директоров Общества при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества и меньше вы плаченных промежуточных дивидендов.
11.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме, акциями, иным имуществом.
11.4. Срок выплаты годовых дивидендов устанавливается решением общего собрания акцио-неров общества.
11.5. Для выплаты дивидендов совет директоров составляется список лиц, имеющих право на их получение. Данный список составляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг об-щества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. В список лиц, имеющих право на получение промежуточного дивиденда, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов – акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате и выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
11.7.Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, их размере и форме выплаты принимается советом директоров ОАО “Комета”. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
11.8.Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов).
11.9.Дивиденды начисляются и выплачиваются только по акциям, оплаченным полностью.
По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.
12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
12.1. Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению де-лами общества.
12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является реви-зионная комиссия.
12.3. Совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор) и ревизи-онная комиссия избираются общим собранием акционеров.
12.4. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим со-бранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).
13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Компетенция общего собрания акционеров
13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собра-ния акционеров):
- путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
- путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Проводимые помимо годового, иные общие собрания являются внеочередными.
13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пунктах 2, 3, 4, 5 статьи 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”);
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;
5) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий по рекомендации совета директоров;
6) утверждение аудитора общества;
7) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
9) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций находящихся в распоряжении об-щества);
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12) дробление и консолидация акций;
13) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Феде-рального закона “Об акционерных обществах”;
14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
16) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления об-щества;
18) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
19) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
20) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета дирек-торов общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период испол-нения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
21) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов по подготовке и про-ведению внеочередного общего собрания акционеров лицам и органам – инициаторам созыва этого внеочередного общего собрания;
22) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
23) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отне-сенным законом и настоящим Уставом общества к его компетенции.
13.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
13.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров общества, а в его отсутствие - генеральный директор общества .
Порядок принятия решений общим собранием акционеров
13.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, при-нимается простым большинством голосов акционеров.
13.7. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению совета директоров:
1) реорганизация общества;
2) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
3) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
4) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой под-писки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой под-писки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пре-делах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда разме-щение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
7) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посред-ством открытой подписки, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
8) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем по-гашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении об-щества);
9) дробление и консолидация акций;
10) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
11) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Феде-рального закона “Об акционерных обществах”;
12) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
13) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
14) принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
15) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам боль-шинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
1) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пунктах 2, 3, 4, 5 статьи 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”);
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
6) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
7) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой под-писки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
10) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
13.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
13.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.
Решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня.
Информация о проведении общего собрания акционеров
13.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого со-держит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть на-правлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании ак-ционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Об¬ще¬ст¬во впра¬ве до¬по¬л¬ни¬тель¬но ин¬фор¬ми¬ро¬вать ак¬ци¬о¬не¬ров о про¬ве¬де¬нии об¬ще¬го со¬б¬ра¬ния ак¬ци¬о¬не¬ров че¬рез сред¬ст¬ва мас¬со¬вой ин¬фор¬ма¬ции (те¬ле¬ви¬де¬ние, ра¬дио), а также сеть интернет.
13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заклю-чение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовых отчетах, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган общества, совет директоров и ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, или проект Устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акцио-неров, проекты решений общего собрания акционеров, проект распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов.
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
13.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в Ус-таве общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества.
Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финан-сового года.
13.14. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества, определенный в Уставе общества.
Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
13.15. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
13.16. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общих собраниях акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:
- фамилию, имя и отчество;
- место работы и должность.
Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:
- полное фирменное наименование юридического лица – аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица - аудитора);
- место нахождения и контактные телефоны;
- номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дата выдачи;
- срок действия лицензии.
13.17. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о вы-движении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
13.18. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных настоящим Уставом сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, а также окончания срока поступления в общество предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров по выдвижению кандидатов в совет директоров общества.
13.19. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список канди-датур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, когда:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные настоящим Уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные настоящим Уставом сроки выдви-жения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акцио-неров;
- акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами предусмотрен-ного пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” количества голо-сующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Фе-дерального закона “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом общества;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и настоящим Уставом общества и (или) не соответствует требо-ваниям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Феде-рации;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, в соответствии с пунктом 13.7 настоящего Устава, подлежит включению в повестку дня только по пред-ложению совета директоров общества.
13.20. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предло-женного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
13.21. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
13.22. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего со-брания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Внеочередное общее собрание акционеров
13.23. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии об-щества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.
13.24. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, ау-дитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию реви-зионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владель-цами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по осно-ваниям, установленным Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания ак-ционеров может быть обжаловано в суд.
13.25. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной ко-миссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного об-щего собрания акционеров.
Ука¬зан¬ное пра¬ви¬ло рас¬¬пространяется как на слу¬чаи, ко¬г¬да пред¬ла¬га¬е¬мая по¬ве¬ст¬ка дня вне¬оче-ред¬но¬го об¬ще¬го соб¬рବния ак¬ци¬о¬не¬ров со¬дер¬жит толь¬ко во¬п¬ро¬сы о до¬с¬ро¬ч¬ном пре¬кра¬ще¬нии все¬го со-ста¬ва со¬вета д謬ректоров об¬ще¬ст¬ва и об из¬бра¬нии чле¬нов со¬ве¬та ди¬ре¬к¬то¬ров об¬ще¬ст¬ва, так и на слу¬чаи, ко¬г¬да в пред¬ла¬га¬е¬мую по¬ве¬ст¬ку дня вне¬се¬ны иные во¬п¬ро¬сы по¬ми¬мо выше¬указанных.
Для це¬лей на¬сто¬я¬ще¬го пун¬к¬та да¬той пред¬ста¬в¬ле¬ния тре¬бо¬ва¬ния о со¬зы¬ве вне¬оче¬ред¬но¬го об¬ще¬го со¬б¬ра¬ния ак¬ци¬о¬не¬ров счи¬та¬ет¬ся да¬та по¬лу¬че¬ния тре¬бо¬ва¬ния об¬ще¬ст¬вом.
13.26. В случаях, когда в соответствии со статьями 68, 69, 70 Федерального закона “Об акцио-нерных обществах” совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.
13.27. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.
13.28. В случае если в течение установленного Федеральным законом “Об акционерных обще-ствах” срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” полномочиями, необходи-мыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
Кворум общего собрания акционеров
13.29. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировав-шиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты про-ведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
13.30. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кво-рума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций об-щества.
Бюллетени для голосования
13.31. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
13.32. При проведении общего собрания акционеров (годового и внеочередного) бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
13.33. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акцио-неров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.
13.34. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в пункте 4 статьи 60 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.
13.35. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.
Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант голосования “за” оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.
Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа (генераль-ного директора), утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования “за” более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.
Если при избрании ревизионной комиссии общества вариант голосования “за” оставлен у боль-шего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным
Если при кумулятивном голосовании по выборам совета директоров общества акционер рас-пределил между кандидатами большее количество голосов, чем имеется в его распоряжении, бюлле-тень признается недействительным.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень признается недействительным.
При про¬ве¬де¬нии со¬б¬ра¬ния в фор¬ме за¬оч¬но¬го го¬ло¬со¬ва¬ния бюл¬ле¬те¬ни, по¬лу¬чен¬ные об¬ще¬ст¬вом по¬с¬ле да¬ты про¬ве¬де¬ния об¬ще¬го со¬б¬ра¬ния ак¬ци¬о¬не¬ров (да¬ты окон¬ча¬ния при¬е¬ма бюл¬ле¬те¬ней для го¬ло¬со-ва¬ния), при¬зна¬ют¬ся не¬дей¬ст¬ви¬тель¬ны¬ми.
Ес¬ли при про¬ве¬де¬нии со¬б¬ра¬ния в фор¬ме со¬в¬ме¬ст¬но¬го при¬сут¬ст¬вия ак¬ци¬о¬не¬ров для об¬су¬ж¬де¬ния воп¬ро¬сов по¬ве¬ст¬ки дня и при¬ня¬тия ре¬ше¬ний, по во¬п¬ро¬сам, по¬ста¬в¬лен¬ным на го¬ло¬со¬ва¬ние, с предва¬ри-тельным на¬пра¬в¬ле¬ни¬ем (вру¬че¬ни¬ем) бюл¬ле¬те¬ней для го¬ло¬со¬ва¬ния до про¬ве¬де¬ния об¬ще¬го со¬б¬ра¬ния ак¬ци¬о¬неров на со¬б¬ра¬нии в ур¬не для го¬ло¬со¬ва¬ния бу¬дут об¬на¬ру¬же¬ны бюл¬ле¬те¬ни, на¬пра¬в¬лен¬ные акцио-нерам пред¬ва¬ри¬тель¬но до про¬ве¬де¬ния об¬ще¬го со¬б¬ра¬ния ак¬ци¬о¬не¬ров, то эти бюл¬ле¬те¬ни при¬зна¬ют¬ся не¬дей¬ст¬ви¬тель¬ны¬ми, как по¬сту¬пив¬шие в об¬ще¬ст¬во поз¬же двух дней до да¬ты про¬ве¬де¬ния со¬б¬ра¬ния.
При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.
Счетная комиссия
13.36. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем соб-рании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникаю-щие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установ-ленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
Компетенция совета директоров
14.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и настоящим Уставом к ком-петенции общего собрания акционеров.
14.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем соб-рании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соот-ветствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) предварительное утверждение годовых отчетов общества;
6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда раз-мещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
7) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкно-венных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
9) размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмисси-онных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;
10) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
11) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
12) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмисси-онных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
13) приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
14) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с пунктом 1 статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
15) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ре-визионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
16) определение размера оплаты услуг аудитора;
17) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
18) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
19) использование резервного фонда и иных фондов общества;
20) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;
21) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
22) внесение в Устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
23) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;
24) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;
25) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
26) принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества;
27) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с едино-личным исполнительным органом (генеральным директором) общества;
28) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (ге-нерального директора) общества и об образовании нового исполнительного органа (генерального директора) общества в случае невозможности единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества исполнять свои обязанности;
29) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества в случае если срок пол-номочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) истек либо его полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества не образован;
30) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в об-ществе;
31) принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в рас-поряжении общества;
32) предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и воз-можностью отчуждения обществом недвижимого имущества;
33) избрание секретаря совета директоров общества и досрочное прекращение его полно-мочий;
34) принятие решения об участии общества в других хозяйственных обществах, изменение доли участия (количества акций, размера пая, долей) и прекращении участия общества в других хо-зяйственных обществах;
35) принятие обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя);
36) определение политики и принятие решений в части получения и выдачи обществом ссуд, гарантий и поручительств;
37) принятие решений о заключении кредитных договоров и договоров займа, залога на сумму свыше 3 (трех) миллионов рублей;
38) определение позиции общества (представителей общества) по всем вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
39) предварительное одобрение решений о заключении обществом сделок, предметом которых являются внеоборотные активы общества в размере свыше 10 (десяти) процентов балансовой стоимости этих активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
40) определение позиции общества (представителей общества по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня) ликвидация соответствующего хозяйственного общества, реорганизация хозяйственного общества, определение количественного состава совета директоров общества, выдвижение и избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, определение предельного размера объявленных акций, увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, дробление и консолидация акций хозяйственных обществ, совершение крупных сделок, определение повестки дня общего собрания акционеров (участников), принятие решений об участии общества и др.организациях;
- определение позиции общества (представителей общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний совета директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня): внесения изменений и до-полнений в учредительные документы организации, принятие решений об изменении доли и прекра-щения участия общества в др.организациях.
- принятие решений об отчуждении , возможном отчуждении или обременении имущества, на-ходящегося в собственности общества, балансовая стоимость которого составляет от 10 до 25 про-центов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным последней бухгалтерской отчетности общества, кроме сделок осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельно-сти.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Избрание совета директоров
14.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не из-брало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, со-ставляющем указанный кворум.
14.5. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.
14.6. Совет директоров избирается простым голосованием по принципу «1 акция-1 голос» общим собранием акционеров общества в составе 5 (пяти) человек. В выборах принимают участие акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании.
14.7. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета ди-ректоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.
Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.
14.8. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полно-мочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте настоящего Устава общества.
14.9. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, определенного настоящим Уставом, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Председатель совета директоров
14.10. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров об-щества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
14.11. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
14.12. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение прото-кола.
14.13. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
Заседание совета директоров
14.14. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества.
14.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня в порядке, предусмотренном Положением о совете директоров общества, учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров обще-ства.
14.16. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются Положением о совете директоров общества.
14.17. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного настоящим Уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федераль-ным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров.
14.18. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действи-тельным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директо-ров, определенного Уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым, в соот-ветствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом общества тре-буется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета ди-ректоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров.
14.19. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом общества не предусмотрено иное.
Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом общества не установлено иное.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:
1) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пре-делах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
2) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) по-средством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций общества;
3) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
4) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.
Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:
- решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества и об образовании нового исполнительного органа (генерального директора) общества (в случае невозможности единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества исполнять свои обязанности);
- решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения во-проса об образовании нового исполнительного органа общества (в случае если срок полномочий генерального директора истек либо его полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества не образован);
14.20. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений пред-седатель совета директоров обладает решающим голосом.
15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполни-тельным органом (генеральным директором) общества. Единоличный исполнительный орган (гене-ральный директор) общества подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.
15.2. К компетенции единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
15.3. Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом:
- распоряжается имуществом общества, совершает сделки от имени общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных учреждениях (а также в предусмотренных законом случаях – в организациях – профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета общества;
- издает приказы, утверждает инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
- утверждает общую структуру общества и штатное расписание;
- осуществляет в отношении работников общества права и обязанности работодателя, преду-смотренные трудовым законодательством Российской Федерации;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в обществе;
- назначает исполняющего обязанности генерального директора на время отсутствия генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор временно не может исполнять свои обязанности;
- решает иные вопросы текущей деятельности общества.
15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок __ года.
Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием ак-ционеров до образования единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества следующим через 4 года годовым общим собранием.
В случае досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (гене-рального директора) общества полномочия вновь избранного генерального директора действуют до образования единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества годовым общим собранием следующим через 4 года за годовым общим собранием, на котором он был избран.
15.5. Если единоличный исполнительный орган (генеральный директор) не может исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного еди-ноличного исполнительного органа (генерального директора) общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) и об образовании нового исполнительного органа общества.
15.6. Если срок полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) истек либо его полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган (ге-неральный директор) общества не образован, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества.
15.7. Временный исполнительный орган (генеральный директор) общества осуществляет руко-водство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества.
16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества, временный единоличный исполнительный орган (генеральный директор) обще-ства при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества, временный единоличный исполнительный орган (генеральный директор) обще-ства несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными дейст-виями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.
16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу (генеральному директору) общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 71 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизи-онной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
17.2. Ревизионная комиссия общества избирается в составе ___ человек общим собранием ак-ционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не избрало членов ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее заседания, определенном настоящим Уставом, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.
В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее __ человек, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания ревизионной комиссии.
17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
Если полномочия всех членов ревизионной комиссии прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее заседания, определенном настоящим Уставом, то полномочия ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.
Член ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом общество.
Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в совет директоров, ликвидационную и счетную комиссии, занятием должности единоличного исполнительного орана (генерального директора) общества.
17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления об-щества.
17.5. Ревизионная комиссия имеет право:
- требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
- ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими настоящего Устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом.
17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голо-сующих акций общества.
17.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса.
17.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном статьей 55 Федерального закона “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом общества.
17.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.
17.10. Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от количественного состава ревизионной комиссии, определенного настоящим Уставом общества.
Заседания ревизионной комиссии общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса членом ревизионной комиссии общества иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.
Решения ревизионной комиссии принимаются, а заключения утверждаются большинством голосов поименным голосованием или поднятием руки присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии.
17.11. Членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации совета директоров общества.
18. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
18.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
18.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.
Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте Устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
19.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, раз-деления, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами по решению общего собрания акционеров.
При реорганизации общества вносятся соответствующие изменения в Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.
19.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, пре-дусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.
Ликвидация общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государ-ственный реестр юридических лиц.
19.3. При реорганизации, ликвидации общества или прекращении выполнения работ, содер-жа-щих сведения, составляющие государственную тайну, общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей.
ПРИНЯТЫ: Общим собранием акционеров ОАО «Комета» Протокол № б/н от 8 июня 2004 г. Председатель собрания:
_____________ Каштанов В.В.
Секретарь собрания:
_____________Корепанова Л.А.
ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОМЕТА» (утвержден решением общего собрания акционеров ОАО «Комета» 20 июня 2002 г.)
Пункт 14.6. главы 14 «Совет директоров» изложить в следующей редакции: «Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров общества в составе 5 (Пяти) человек. В выборах принимают участие акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании».